Το βασικό πλαίσιο για τις ενδοομιλικές συναλλαγές στην Ελλάδα (Transfer Pricing) θεμελιώνεται στο άρθρο 50 του Ν. 4172/2013, το οποίο κατοχυρώνει την εφαρμογή της αρχής των ίσων αποστάσεων στις συναλλαγές μεταξύ συνδεδεμένων επιχειρήσεων. Παράλληλα, η εφαρμογή του άρθρου 50 εξειδικεύεται και συμπληρώνεται από σειρά ερμηνευτικών εγκυκλίων, αποφάσεων και διοικητικών οδηγιών (π.χ. ΠΟΛ και ΥΑ), οι οποίες διαμορφώνουν το πρακτικό πλαίσιο συμμόρφωσης με τους ελληνικούς κανόνες. Η ελληνική νομοθεσία παρουσιάζει ισχυρή σύνδεση με τις Κατευθυντήριες Γραμμές του ΟΟΣΑ για τις ενδοομιλικές τιμολογήσεις, τόσο ως προς την επιλογή μεθόδων όσο και ως προς την τεκμηρίωση των συναλλαγών.
Συνδεδεμένα Πρόσωπα
Ο ορισμός των «συνδεδεμένων» προσώπων στην Ελλάδα, είναι ευρύς και περιλαμβάνει κάθε πρόσωπο που συμμετέχει άμεσα ή έμμεσα στο κεφάλαιο, στη διαχείριση ή στον έλεγχο άλλου προσώπου. Συγκεκριμένα, θεωρούνται συνδεδεμένα:
- Κάθε πρόσωπο που κατέχει άμεσα ή έμμεσα μετοχές, μερίδια ή συμμετοχή στο κεφάλαιο τουλάχιστον 33% (βάσει αξίας, αριθμού, δικαιωμάτων σε κέρδη ή ψήφου).
- Δύο ή περισσότερα πρόσωπα, εάν κάποιο τρίτο πρόσωπο κατέχει άμεσα ή έμμεσα τουλάχιστον 33% σε καθένα από αυτά (βάσει αξίας, αριθμού, δικαιωμάτων σε κέρδη ή ψήφου).
- Περιπτώσεις άμεσου ή έμμεσου διοικητικού ελέγχου, δυνατότητας άσκησης αποφασιστικής επιρροής, ή μόνιμων εγκαταστάσεων αλλοδαπών επιχειρήσεων στην Ελλάδα.
Στην πράξη, ακόμη και δομές με φαινομενικά περιορισμένες συμμετοχές μπορεί να χαρακτηριστούν ως συνδεδεμένες, εφόσον προκύπτει πραγματικός έλεγχος, συντονισμός ή ισχυρή επιρροή, σύμφωνα με τις διευκρινίσεις της ΠΟΛ.1142/2015 και λοιπών εγκυκλίων.
Υποχρεώσεις Τεκμηρίωσης: Local File, Master File και Πίνακας Πληροφοριών
Η Ελλάδα υιοθετεί τριεπίπεδη προσέγγιση τεκμηρίωσης, προβλέποντας υποχρέωση για Βασικό Φάκελο (Master File), Ελληνικό Φάκελο (Local File) και Συνοπτικό Πίνακα Πληροφοριών (SIT), σύμφωνα με τα διεθνή πρότυπα του ΟΟΣΑ. Οι υπόχρεες οντότητες οφείλουν να τεκμηριώνουν σε ετήσια βάση όλες τις ενδοομιλικές συναλλαγές τους, όταν υπερβαίνουν συγκεκριμένα χρηματικά όρια.
Για επιχειρήσεις με κύκλο εργασιών έως 5 εκατ. ευρώ, η υποχρέωση τεκμηρίωσης ενεργοποιείται όταν το σύνολο των ελεγχόμενων συναλλαγών υπερβαίνει τις 100.000 ευρώ ετησίως, ενώ για επιχειρήσεις με υψηλότερο κύκλο εργασιών, το όριο αυξάνεται σε 200.000 ευρώ ετησίως. Η τεκμηρίωση πρέπει να είναι διαθέσιμη μέχρι την προθεσμία υποβολής της δήλωσης φορολογίας εισοδήματος και να επικαιροποιείται κάθε χρόνο, εφόσον οι συναλλαγές παραμένουν εντός του πεδίου εφαρμογής.
Η ύπαρξη πλήρους Βασικού Φακέλου σε επίπεδο ομίλου και αναλυτικού Ελληνικού Φακέλου για την ελληνική οντότητα αποτελεί προϋπόθεση για την αποτελεσματική υποστήριξη της πολιτικής ενδοομιλικής τιμολόγησης σε έναν πιθανό έλεγχο. Επιπλέον, η υποβολή Συνοπτικού Πίνακα Πληροφοριών προς τη φορολογική διοίκηση ενισχύει τη διαφάνεια και τοποθετεί τον Φορολογούμενο σε θέση ικανή για να αποφύγει τυχόν πρόστιμα μη συμμόρφωσης.
Τεκμηρίωση Χρηματοοικονομικών Συναλλαγών και Κανόνες Υποκεφαλαιοδότησης (Thin Capitalisation)
Οι κανόνες περιορισμού της έκπτωσης τόκων στην Ελλάδα έχουν εξελιχθεί σε ένα σύνθετο πλαίσιο, που συνδυάζει τόσο αριθμητικά όρια όσο και την απαίτηση για τεκμηρίωση βάσει της αρχής των ίσων αποστάσεων. Η φορολογική διοίκηση εξετάζει όχι μόνο το ύψος των τόκων σε σχέση με το EBITDA και τα οριζόμενα όρια, αλλά και το κατά πόσο ο δανεισμός ανταποκρίνεται στην οικονομική πραγματικότητα της επιχείρησης.
Ιδιαίτερα στις ενδοομιλικές χρηματοδοτήσεις, η τεκμηρίωση πρέπει να καλύπτει ζητήματα όπως η ανάγκη του δανεισμού, η δυνατότητα της δανειζόμενης εταιρείας να αντλήσει κεφάλαια από τρίτους, η κατανομή των κινδύνων και οι όροι που θα δέχονταν ανεξάρτητα μέρη. Ακόμη και όταν οι τόκοι είναι θεωρητικά εκπεστέοι με βάση τους κανόνες υποκεφαλαιοδότησης ( thin cap rules), μπορεί να υπάρξουν φορολογικές αναμορφώσεις εάν δεν τεκμηριώνεται ότι το ύψος του επιτοκίου ακολουθεί την αρχή των ίσων αποστάσεων.
Η αλληλεπίδραση μεταξύ κανόνων περιορισμού τόκων και τεκμηρίωσης ενδοομιλικών συναλλαγών σημαίνει ότι οι χρηματοοικονομικές δομές εντός Ομίλου, πρέπει να σχεδιάζονται υπό διπλό πρίσμα: τόσο από πλευράς καθαρής φορολογικής έκπτωσης, όσο και από πλευράς συμμόρφωσης με τους κανόνες transfer pricing. Η προληπτική αναθεώρηση των υφιστάμενων δανειακών συμβάσεων και η σύνταξη εξειδικευμένων οικονομικών αναλύσεων μειώνει σημαντικά τον κίνδυνο αναμόρφωσης σε μελλοντικούς ελέγχους.
Country-by-Country Reporting και Public CbCR
Οι ελληνικές πολυεθνικές επιχειρήσεις που ανήκουν σε ομίλους με ενοποιημένα έσοδα άνω των 750 εκατ. ευρώ υπόκεινται σε υποχρεώσεις υποβολής Εκθέσεως Ανά Χώρα (Country-by-Country Report), σύμφωνα με τα πρότυπα του ΟΟΣΑ. Οι σχετικές υποχρεώσεις καλύπτουν τόσο την υποβολή της αναφοράς όσο και την κοινοποίηση του υπόχρεου φορέα στην ελληνική φορολογική διοίκηση.
Η Ελλάδα ενσωμάτωσε και την Οδηγία της ΕΕ για την Δημόσια Δήλωση Στοιχείων Φορολογίας Εισοδήματος (Public CbCR), μέσω του Ν. 5066/2023, εισάγοντας υποχρέωση δημοσιοποίησης φορολογικών πληροφοριών για μεγάλους ομίλους. Οι επιχειρήσεις που υπάγονται στο πεδίο εφαρμογής οφείλουν να δημοσιεύουν αναλυτικά στοιχεία για κέρδη, φόρους και αριθμό εργαζομένων ανά χώρα, εντός δώδεκα μηνών από τη λήξη της χρήσης, με σημαντικά πρόστιμα σε περίπτωση μη συμμόρφωσης.
Η μετάβαση από την εμπιστευτική υποβολή EAX (Έκθεση Ανά Χώρα) σε καθεστώς δημόσιας διαφάνειας ενισχύει την πίεση προς τις επιχειρήσεις να διασφαλίζουν συνεκτική φορολογική εικόνα σε όλες τις δικαιοδοσίες. Η εναρμόνιση των στοιχείων των ΕΑΧ, των οικονομικών καταστάσεων και της τεκμηρίωσης ενδοομιλικών συναλλαγών καθίσταται κρίσιμη, ώστε να αποφεύγονται αντιφάσεις που μπορεί να οδηγήσουν σε στοχευμένους ελέγχους.
Πρόστιμα, Πρακτικές Ελέγχου και Στρατηγική Συμμόρφωσης
Η μη έγκαιρη υποβολή ή η πλήρης απουσία φακέλου τεκμηρίωσης ενδοομιλικών συναλλαγών επιφέρει σημαντικά πρόστιμα στην Ελλάδα, τα οποία κλιμακώνονται ανάλογα με τον χρόνο καθυστέρησης. Σε περίπτωση μη προσκόμισης του φακέλου εντός της προθεσμίας που ορίζει η φορολογική αρχή, προβλέπονται πρόστιμα 5.000 ευρώ, τα οποία αυξάνονται σε 10.000 ευρώ εάν η καθυστέρηση υπερβεί τις 60 ημέρες και φθάνουν τα 20.000 ευρώ εάν η τεκμηρίωση δεν υποβληθεί εντός 90 ημερών ή δεν υποβληθεί καθόλου.
Για τον Συνοπτικό Πίνακα Πληροφοριών, η εκπρόθεσμη, ελλιπής ή ανακριβής υποβολή επιφέρει πρόστιμο από 500 μέχρι 2.000 ευρώ, ενώ στην μη υποβολή το εύρος του προστίμου είναι 2.500-10.000 ευρώ. Παράλληλα, προβλέπονται κυρώσεις και για παραβάσεις που σχετίζονται με τις υποχρεώσεις Country-by-Country Reporting, με πρόσθετα πρόστιμα για εκπρόθεσμη, ελλιπή ή ανακριβή υποβολή.
Οι πρακτικές ελέγχου της ελληνικής φορολογικής διοίκησης δείχνουν αυξημένη στόχευση σε επιχειρήσεις με επαναλαμβανόμενες ζημίες, σημαντικές αποκλίσεις από τους κλαδικούς δείκτες κερδοφορίας ή έντονο προφίλ διασυνοριακών συναλλαγών. Η ύπαρξη επικαιροποιημένου, ουσιαστικού φακέλου τεκμηρίωσης, με σαφώς αιτιολογημένη επιλογή μεθοδολογίας και επαρκείς συγκριτικές αναλύσεις, αποτελεί την ισχυρότερη γραμμή άμυνας σε έναν τέτοιο έλεγχο.
Η υιοθέτηση μιας στρατηγικής «audit ready», με ετήσια αναθεώρηση της πολιτικής ενδοομιλικής τιμολόγησης, συστηματική τεκμηρίωση των χρηματοοικονομικών ροών και ευθυγράμμιση με τις νέες υποχρεώσεις δημόσιας διαφάνειας, βοηθά τις επιχειρήσεις να μειώσουν σημαντικά τον κίνδυνο προστίμων και μεταβολής της φορολογικής βάσης. Σε ένα περιβάλλον εντεινόμενης διεθνούς συνεργασίας των φορολογικών αρχών, η επένδυση σε ποιοτική τεκμηρίωση δεν είναι απλώς κόστος συμμόρφωσης, αλλά κρίσιμο στοιχείο διαχείρισης φορολογικού κινδύνου.
Επικοινωνήστε με τους έμπειρους συμβούλους μας στο tp@privelpartners.gr
